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 日立向法院提假處分 禁止4/18永大股東臨時會


(中央社記者鍾榮峰台北19日電)日立製作所今天表示,聲請永大股東臨時會定暫時狀態處分,請求法院裁定禁止4月18日召開永大股東臨時會,日立委任律師認為召開理由不充分,具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立今天指出,18日向台灣士林地方法院遞狀聲請定暫時狀態處分,請求法院裁定禁止永大獨立董事於4月18日召集永大股東臨時會,以及進行股東臨時會的集會。

日立指出,永大獨立董事陳世洋從未提出永大董事會成員違背法令或董事忠實義務的具體事證,卻以永大董事會決議授權日立全資子公司台灣日立電梯對永大公開收購進行公開收購前盡職查核程序(DD)、否決其他兩家國際電梯業者公開收購盡職查核、行為有悖股東權益及董事忠實義務等立場,欲在4月18日召開永大股東臨時會。日立認為,這顯然具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立製作所委任律師、理律法律事務所合夥律師李耀中今天表示,為避免應賣股東權益受損,並維護永大公司未來穩定發展,作為主要股東的日立,有權利透過法律行動,請求法院裁定禁止召集此次永大股東臨時會。

李耀中指出,永大獨董陳世洋召集股東臨時會理由不充分,影響股東參與應賣的決定,並且損害永大公司利益,正式向法院提出申請。

對於召集股東臨時會理由不充分,李耀中指出,日立與永大長期維持良好合作關係,提出公開收購前盡職查核的提案,並經去年9月26日永大董事會決議通過。

至於其他兩家電梯業者循正當議事程序在去年10月30日永大董事會提出盡職查核提案,李耀中指出,永大董事會考量這兩家公司與永大在中國和台灣處於競爭對手關係,恐有不當獲取永大營業秘密的疑慮。他認為,永大公司不僅只考量收購價格,也考量競爭關係、員工權益等,因此提案經永大董事會表決不通過。

李耀中指出,相關提案經過永大董事會詳細討論及意見交換,議程與表決合法正當,並無違法情事。此外若永大董事會允許其他兩家公司進行盡職查核,也無從確保完成盡職查核後,必定會進行公開收購,或提出比日立更高價格。

李耀中表示,盡職查核或取得永大董事會同意,並非公開收購的前提要件。他說,其他兩家電梯業者若有收購意願,可直接在日立公開收購法定期間,透過更高收購價格提出競爭收購,向股東訴諸立場選擇。

不過李耀中指出,這兩家公司並未直接向主管機關提出競爭收購的要約。

另一方面,李耀中表示,陳世洋在4月18日召開永大股臨會,將影響股東應賣決定,有可能因全面改選的極端手段,架空公開收購制度,並讓公司與所有股東無端承擔成本。

李耀中表示,日立申報公開收購在先,法律也允許其他方在法定期間內提出更高收購價格,讓股東決定是否參與應賣持股,而不是透過召集股臨會,企圖影響股東應賣決定以及公開收購結果。

他指出,這將造成改選董事發生在先、永大收購股票在後,造成公開收購前的股東、改選決定下一任的新董事成員,而新董事成員無法如實反應交割後的最新股東意向,股東權益無法完整表達。

李耀中表示,此次股臨會召集時間點不合宜,此次股臨會時點是在日立公開收購完成前,假設因全面改選結果造成此次公開收購未達最低數量而未完成,將形成獨董因為個人少數意見與其他董事不合,以召集股臨會並由公司及所有股東承擔成本的極端手段,架空公開收購程序,造成股票流通目的最壞示範。(編輯:楊凱翔)1080319







 陸學者憂民共政治心結難解


中國時報【藍孝威╱北京報導】

府方駁回國民黨副主席曾永權赴陸參加海峽論壇申請案,廈門大學兩岸關係和平發展協同創新中心執行主任劉國深表示,其實更高層級的台灣退職官員過去也曾赴陸,此事是政治信任問題,民共沒有互信,台灣不會好;兩岸民間不交流,兩岸之間政治心結只會愈結愈緊。

劉國深指出,兩岸是政權之爭,台灣當局不接受大陸是中央政府,大陸早就知道,但不必然影響兩岸建立政治互信。國共之間也有分歧,但彼此展開交流,正是因為求同存異。

不過,劉國深認為,民進黨內部並不是鐵板一塊,還是有人希望打破兩岸僵局,但目前蔡英文沒有能力控制黨內的局面,引領民進黨走向與大陸大和解的方向。海峽論壇這種民間活動,盼蔡當局不要找各種理由阻礙,因為民進黨當局所有動作,大陸都看在眼裡,也會轉化成對民進黨性質的各種判斷,造成負面影響。

華東師範大學兩岸交流與區域發展研究所副所長包承柯也指出,蔡英文當局多次表明要維持現狀,但只是口頭表述,並沒有展現在行動上。台灣很多退職的高層官員曾赴大陸訪問,他們出賣了台灣的安全訊息嗎?其實從來就沒發生過。蔡政府一再用安全理由阻止兩岸交流,和「維持現狀」的說法背道而馳。

包承柯說,現在兩岸問題的問題很多,包括九二共識、一個中國等原則,兩岸的立場尖銳對立,此刻更需要官員的交流和高層的溝通,化解彼此的誤解。退職官員參與兩岸民間交流,有利於兩岸互動,海峽論壇是兩岸年度重要會議,大陸高層也一定會參加,能促進兩岸民間來往,民進黨政府的阻礙,只會帶來不必要的麻煩。









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